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    股權調整是“?!边€是“機”,且看「現制茶飲第一股」奈雪如何突圍

    來源:股加加|2021-06-10
    股權激勵控制權股權架構VIE奈雪

    6月6日,奈雪的茶(以下簡稱“奈雪”)通過港交所上市聆訊,同時更新了招股書,離“現制茶飲第一股”終于僅剩一步之遙。

    股權調整是“?!边€是“機”,且看現制茶飲第一股的奈雪如何突圍

    奈雪上市傳聞由來已久。于農歷鼠年大年三十遞交招股書。此前,原瑞幸咖啡首席技術官何剛加入奈雪任CTO一職,就已被業內人士看作奈雪醞釀上市的信號。

    據招股書顯示,2018年-2020年,公司總營收分別為10.9億元、25.0億元、30.6億元,其中奈雪的茶茶飲店所產生的收益分別為9.1億元、22.91億元、28.7億元,相關外賣訂單占比逐年增長,2020年占比已超30%。

    股權調整是“?!边€是“機”,且看現制茶飲第一股的奈雪如何突圍

    (圖片來源于招股書)

    盈利方面,公司經調整凈虧損(非國際財務報告準則計量)由2018年的人民幣5660萬元減少至2019年的人民幣1170萬元,并進一步扭轉為2020年的經調整凈利潤(非國際財務報告準則計量)約人民幣1660萬元。

    門店網絡方面,截至最后實際可行日期,奈雪的茶茶飲店共計556家,主要集中在一線及新一線城市。

    股權調整是“?!边€是“機”,且看現制茶飲第一股的奈雪如何突圍

    (圖片來源于招股書)

    但其實在2019年,奈雪距離上市還有很大差距,快速發展的背后是重重危機。

    一、上市前的危機

    股權層面來講,奈雪的股權架構不合理,同時還缺乏人才股權激勵計劃。這兩點會帶來的問題就是:創始人團隊內部爭端、人才斷層甚至流失、門店發展模式受限、難以維持門店的穩定持續經營。

    股權架構不合理

    股權調整是“?!边€是“機”,且看現制茶飲第一股的奈雪如何突圍

    (圖片來源于招股書)

    1、創始人股權對等,容易陷入決策僵局

    趙林和彭心屬于公司的聯合創始人,股權比例都為44%,夫妻合伙創業感情很深,彼此信任。但是創業這件事更加理性,感情、信任這些美好的詞匯都是建立在科學的規則之上的。如果股權平分就會導致沒有絕對大股東,企業在面對股東分歧時,公司的權力行使陷入僵局,決策效率低下,甚至各股東陷入利益之爭,最終分道揚鑣。

    2、沒有預留期權池,人才動力不足

    從上述持股主體可以看出,奈雪并沒有設立員工持股平臺,僅個人股東曹明慧持有1.11%股權,沒有預留期權池。

    一起創業的高管、核心骨干為公司做出的貢獻沒有得到重視和回報,積極性和動力自然不足,這就會導致門店發展受阻。

    對于一級市場的消費品賽道風險投資人來說,看消費企業潛力的邏輯一般都是:區域深耕→單點擴張驗證商業模型→全國市場鋪開跑馬圈地→出海進軍其他國家。星巴克就是踐行的這套邏輯。如果奈雪是對標星巴克,那么門店擴張乏力必然成為上市最大的阻礙之一。

    3、控制權過于集中,風險系數大

    即使經過兩輪融資稀釋,奈雪創始人的股權依然高度集中,可見創始人十分看重控制權,控制權固然十分重要,但將企業的成敗全系在老板一人決策上,這就要求老板本人有著非常強的判斷決策能力,其實風險很大。誠如京東與劉強東的高度綁定,一旦出現創始人個人輿論危機就會給企業帶來極大的損失。

    這些都會成為影響上市的不利因素,所以奈雪為布局上市做出了重大調整。

    二、重大調整,沖刺上市

    調整后的股權架構

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    (圖片來源于招股書——境內境外VIE架構

    1、布局搭建VIE架構

    2019年5月在英屬維爾京群島注冊成立Pindao Holdings BVI,由本公司全資擁有;2019年10月9日注冊成立品道控股香港,由Pindao Holdings BVI全資擁有;2019年12月成立深圳品道集團;2020年10月削減深圳品道管理股本;2020年11月永樂高國際注資,深圳品道管理改制為中外合資企業。

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    知識卡片 / knowledge

    a、什么是VIE架構?

    VIE,全稱為 Variable Interest Entities,翻譯為“可變利益實體”,又稱之為“協議控制”。

    其本質是境內主體為實現在境外上市采取的一種方式,是指境外上市實體與境內運營實體相分離,境外上市實體在境內設立全資子公司,該全資子公司并不實際開展主營業務,而是通過協議的方式控制境內運營實體的業務和財務,使該運營實體成為上市實體的可變利益實體。

    b、設置VIE架構的目的

    1、稅收優勢,VIE能成功規避現行的不可自由兌換的外匯管制制度。在開曼/BVI設立公司,可享受巨額免稅以及低成本的股份轉讓,也可同時在香港及其他國家地區申請掛牌上市;

    2、幫助外資有效規避政府管制和糾紛,通過在海外設立殼公司,用國內企業的資產進行反向包裝,最終使其整體資產打包在海外上市,既有效避免了國內監管機構對外資進入的監管,也使國內企業在美國資本市場成功融資。

    2、實施股權激勵計劃

    根據招股書披露,奈雪董事會于2020年5月通過了一項股權激勵決議,計劃將不超過1.26億股的限制性股權授給118名員工作為股權激勵,相當于當時奈雪發行在外股本總額的9.5%。該股權激勵通過員工境外持股平臺Forth Wisdom Limited來實現。

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    (圖片來源于招股書)

    對于1.26億股的被激勵股份,奈雪分為5份授出,每份為20%,鎖定期在股份授出后的1周年到6周年不等,解鎖之后被激勵員工才可正常行權。

    1.26億股到底是多少價值呢?1.26億股股份占據目前奈雪的茶發行在外股本總額的8.66%,按照目前奈雪的茶約130億元人民的估值來計算,股權激勵股份的價值總額高達11.258億元。

    11個億分給118個人,平均每人高達932萬元,如果再考慮到未來幾年奈雪的茶的估值增幅,千萬富翁不是夢。

    被激勵人員如下:

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    (根據招股書整理)

    面對競爭如此劇烈的茶飲業,奈雪需要拓展門店規模,研發爆款新飲品,提高數字化管理能力,占據更大的市場份額,才能搭建長效增長機制,保證企業可持續發展。這些都需要大量的人才供給,股權激勵是非常有效的手段。

    從招股書可以看出,對于首席技術官何剛的激勵力度很大,何剛在技術領域有著優秀的履歷和豐富的管理經驗,這也表明了奈雪對將數字化技術應用于門店操作、供應鏈、經營管理方面的重視程度。

    清晰的股權架構,合理的股權激勵計劃是順利上市的加分項,也是投資人看中的要點之一。奈雪目前仍面臨原材料成本過高,且因為堅持大店模式,導致人力和房租成本過高等問題,需要大量資金支持,所以奈雪做出的以上重大調整是明智之舉也是必要之舉。

    奈雪即將成為“現制茶飲第一股”,但上市也只是一個新的起點。茶飲還在高速增長,頭部公司還在不斷創新、迭代、進化。面對新品更新周期短、季度化的茶飲市場,對于茶飲企業的供應鏈能力、資金流都是很大的考驗。奈雪在提高數字化管理效率、做好人才積累、提高供應鏈彈性和穩定性以及資本化上,還有很長的路要走。

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